美团收购奥琦玮构成经营者集中，被罚50万，持股比例已超三成

雷达财经出品 文|吴艳蕊 编|深海

7月7日，市场监管总局公布互联网领域二十二起违法实施经营者集中案件调查结果。其中2015年美团运营主体北京三快科技有限公司（下称“北京三快”）收购餐饮信息化服务公司奥琦玮信息科技（北京）有限公司（下称“奥琦玮”）构成违法实施经营者集中，被处以50万元行政罚款。

据悉，北京三快和奥琦玮双方2014年的全球和中国境内营业额，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。但该项并购，并未进行申报。

天眼查资料显示，经数轮参股投资，目前美团已成为奥琦玮第一大股东，持股比例为31.94%。

值得一提的是，美团还因实施“二选一”等涉嫌垄断行为，被监管调查。

美团收购奥琦玮构成经营者集中，未申报被罚50万

7月7日，市场监管总局发布了公告称对互联网领域22起违法实施经营者集中案作出行政处罚的决定。

经市场监管总局调查，在“行政处罚决定书清单”中的案件均违反了《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，构成违法实施经营者集中，评估认为不具有排除、限制竞争效果。市场监管总局根据《中华人民共和国发垄断法》第四十八条、四十九条作出行政处罚决定，对涉案企业分别处以50万元人民币罚款。

在22起违法实施经营者集中案中，包括了北京三快收购奥琦玮案。

《国家市场监督管理总局行政处罚书—国市监处〔2021〕64号》显示，2021年4月14日，市场监管总局对北京三快收购奥琦玮股权涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。按相关规定，市场监管总局向北京三快送达了《行政处罚告知书》。该告知书除告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容外，还提及北京三快依法享有陈述、申辩、要求听证等权力。在规定期限内北京三快没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

经查，2015年8月26日，北京三快、奥琦玮以及奥琦玮的原股东签署投资协议。北京三快向奥琦玮增资，并获得对应20%股权和控制权。2015年9月7日，奥琦玮完成股权变更登记。

其中，北京三快收购奥琦玮20%股权并取得奥琦玮控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。北京三快和奥琦玮双方2014年的全球和中国境内营业额，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2015年9月7日，奥琦玮完成股权变更登记。在此之前，奥琦玮未向本机关申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

最终市场监管总局给予北京三快50万元罚款的行政处罚。

美团成奥琦玮最大股东，持股占比已达31.94%

奥琦玮成立于2006年11月6日，孔令博为公司法定代表人、实际控制人、最终受益人。

天眼查资料显示，奥琦玮是一家为餐饮行业提供信息化服务的公司，致力于通过专业服务和系列产品，帮助餐饮业投资者、管理者提高管理收益、降低运营成本、提高服务水平和拓宽营业渠道，旗下有餐行健、轩亚、品智、祥云、门铺集五大产品。

公司官网介绍，奥琦玮2008年针对用户画像首推电子菜谱；2013年推出综合解决方案软件产品；2014年获得红衫资本A轮融资；2018年公司已服务超过12W家连锁门店，覆盖众多中餐饮百强企业，并获得美团C轮投资；2019年公司启动“奥琦玮”品牌矩阵。

据天眼查资料显示，奥琦玮至今已成功进行了5轮融资。2014年12月A轮融资，红衫资本中国投资了4000万人民币。2015年6月美团战略投资部、大河海云基金、红衫资本中国共同完成了对奥琦玮1.58亿元的B轮投资。2018年3月奥琦玮完成C轮2亿元融资，美团战略投资部领投、红衫资本中国跟投。2020年8月完成了战略融资，投资方包括汇付天下、盛宇投资和东证资本。2021年6月，数亿元D轮融资完成，北创投领头，千合资本、盛宇投资、广发信德跟投。

美团招股书中提及，2017年11月，美团向奥琦玮转让其附属公司北京普照天星科技有限公司(下称“天子星”)的全部股权，以换取奥琦玮的额外股权，公允价值为人民币268百万元。

天子星成立于2001年，是目前国内最专业的餐饮管理系统提供商和服务商，拥有中国规模最大的餐饮信息化研发中心。公司推出的“天子星”系列餐饮管理软件连续多年被评为中国“最受欢迎的餐饮管理软件”、“最具前瞻性的餐饮管理软件”。

天眼查资料显示2016年12月，美团战略投资部和厚生投资完成了对天子星的B轮融资，2018年5月，奥琦玮宣布正式收购天子星。

在公司变更记录中，2017年12月，天子星注册投资人中天津三快科技有限公司退出，奥琦玮成为企业法人。

目前，天津三快科技有限公司为奥琦玮最大单一股东，持股22.22%。孔令博直接持股17.88%，位列第二。第三为北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），持股13.17%。

此次违反经营者集中的具体公司北京三快持股9.73%为列第五。

不过，北京三快是天津三快母公司，其最终受益股份为31.94%，为最大受益股东。

还因实施“二选一”等涉嫌垄断行为被立案调查

美团按业务分类将收入分为佣金、在线营销服务、其他服务及销售三部分。每部分下面同时在分为餐饮外卖，到店、酒店及旅游，新业务和其他三部分。此次经营者集中涉及到在线营销服务和其他服务中的餐饮外卖部分。

2016年到2021年第一季度，美团在线营销服务中餐饮外卖营业收入分别为0.83亿元、7.10亿元、23.35亿元、51.04亿元、75.65亿元、21.92亿元。同期其他服务及销售中的餐饮外卖的营业收入分别为0.09亿元、0.38亿元、0.89亿元、0.93亿元、1.08亿元、0.13亿元。

2016年到2021年第一季度餐饮外卖两项业务合计营收为0.92亿元、7.48亿元、24.24亿元、51.97亿元、76.73亿元、22.05亿元。同期，两项餐饮外卖合计占总收入构成的0.71%、2.20%、3.72%、5.33%、6.68%、5.95%，除佣金外的两项服务业务占餐饮外卖营收的1.74%、3.56%、6.36%、9.48%、11.58%、10.72%。

餐饮外卖一直是美团的现金牛奶，佣金收入更是占了大成。近两年在线营销服务和其他服务及销售在餐饮外卖中的占比呈上升趋势。

值得关注的是，多地商家与骑手对美团的高佣金表示不满。

商家方面，多地餐饮协会发文，控诉美团疫情期间高佣金。2020年4月，广东省餐饮服务行业协会官微更是发布了《广东餐饮行业致美团外卖联名交涉函》。骑手方面，今年2月底千元订单配送费仅5元冲上热搜，多为骑手称有类似经历。监管层面，4月26日，市场监管总局宣布依法对美团实施“二选一”等涉嫌垄断行为立案调查。

目前，相关调查结果尚未公布。

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